女真帝國的建立
女真是通古斯滿洲人。他們居住在滿洲北部以及毗鄰阿穆爾河對岸的西伯利亞地區，是契丹人為狩獵儀式而徵募的林地居民。佛教從北宋和高麗朝鮮（918 – 1392年）進入女真人中。1019年，他們向北宋皇帝求取了一本新近刊印的佛經。1105年，漢僧已經在女真朝廷主持佛教儀式。但是，影響女真佛教的主要源頭仍然是契丹。
1115年，女真宣布成立金王朝（1115 – 1234年）並繼續擴張形成一個帝國。1125年，他們擊敗契丹。次年，又征服漢地中國北部地區。中原王朝首都南遷，北宋結束、南宋（1126 – 1279年）開始。女真人統治了滿洲、西伯利亞東南部、漢地中國北部和中部以及內蒙古地區。唐古特人在其西北部，而蒙古里亞分裂成眾多部落地區。
女真人接納了內蒙古地區契丹式佛教。在金朝後期，漢傳佛形式更得其風氣之先。這一發展和女真文字發展並行不悖。最初，女真人改造、採用了契丹文書寫形式，但在後期使用一種混合了漢字的文字形式。
早期的女真皇帝們極力支持佛教。在其首都北京（中都）及全國境內建造了眾多佛教廟宇。到12世紀中，金國有僧人三萬多，僧侶地位比朝廷官員還要高。女真王朝取代北宋成為唐古特人求取更多漢傳佛教經典之來源。
藏人地區的政治和宗教狀況
12世紀之交，宗喀發生了一場短暫的內戰。此後，宗喀和其貿易夥伴北宋之間的關係惡化。北宋趁宗喀政局動蕩之機發動攻擊。自1102年以來，北宋幾度佔領宗喀、又幾度失守。這也促成了宗喀和唐古特這對夙敵和解，並於1104年結盟、共同對付北宋。戰爭一直持續到1126年北宋被女真推翻。中原軍隊從宗喀盡行撤離。宗喀又一次獨立，直到1182年被女真人征服。唐古特人又和女真人結盟並繼續與南宋交戰。南宋向唐古特、女真及契丹後繼者喀喇契丹人（西遼人）交納“歲貢”。
當時的其它藏人文化區域內，11世紀末古格王系結束後，佛教活動中心從西部土蕃轉移到中部地區。12世紀上半葉，古格由一非藏人的部族迦舍人王系統治。該部族的佛教信仰程度很低。12世紀中期，古格王迦舍人龍隱喪失了對這一地區的統治。他繼而征服尼泊爾西部並在那一地區重新建立了統治。此後，西部土蕃分裂成數個小王國。這些王國均支持佛教，但和此前一世紀相比，支持力度要小得多。
這一時期的中部土蕃也分裂成諸多獨立的地方政權。這些小王國都以寺院為中心，其中很多築建儼如塞堡。只有在1247年蒙古重新吞併中部土蕃，統一統治才告形成。然而，即使政治環境沒統一，佛教在12世紀同樣在中部土蕃達到又一鼎盛。藏人不僅延續了佛經翻譯工作 – 主要翻譯梵文經典，而且開始編纂大量佛經註疏集成。每座寺院都形成各自的研究專長並風格迥異。
藏文化對唐古特人影響上升
由於唐古特人的聯盟由北宋轉為宗喀，12世紀影響唐古特人佛教信仰的力量也因此由中原轉為土蕃。唐古特人翻譯藏文佛經的數量不斷上升，並開始編纂自己的佛教文獻。這種編纂深以藏人的注疏為模式。許多唐古特僧人遠行土蕃中部求學。其中一位叫木雅貢仁者成為帕木竹巴（1110 – 1170年）的弟子。許多噶舉支派都係出帕木竹巴。1157年，這位唐古特僧人建造了寺院，該寺後來成為止貢噶舉的中心主寺止貢替寺。
另一位唐古特人，大德拶彌譯師也於12世紀中葉走訪北印度，在那裡成為菩提迦耶主持。他從克什米爾帶回時輪金剛法的一支系傳承。克什米爾和土蕃的僧人都被邀請到唐古特，成為宮廷教師。文化交流範圍空前開放。
儘管和北宋戰事不絕，唐古特人還是繼續從漢人社會吸取一些特質。例如，1146年唐古特人吸收了儒教式的教育體係以培養官吏。儘管唐古特人在努力保持自己的文化完整性，這種漢化日漸增長，這是因為仁孝皇帝（統治時期1139 – 1193年）母親的影響。這位皇太后出身漢人。
最終，唐古特人成為中亞文化程度很高的民族之一。例如，1170年仁孝皇帝頒布了一項涉及範圍頗廣、涵蓋宗教與內政的法令。法令將唐古特的佛教寺院根據僧侶來源按照族屬做了劃分 – 唐古特人、藏人、漢人和唐古特 – 漢人混血人。但並沒有提及回鶻人或黃頭回鶻，或許因為1124年高昌臣服喀喇汗人之故。所有僧人，不管身出如何，都要學習唐古特文、藏文、漢文和梵文及其文獻典籍。僧人要擔任寺院管理職務，就需要通過藏文翻譯考試證明他對不少佛典籍有精到的把握。這和上述法規一致。該法採自中原，要求在政府供職為官者參加考試、通過有關儒家經典的嚴格考試。
喀喇契丹佔領高昌回鶻和喀喇汗人
1124年，女真人從南面發動進攻，契丹統治者耶律大石失去了蒙古里亞本土，率兵逃奔高昌回鶻的夏都別失八里。作為契丹的傳統屬臣，高昌回鶻按照契丹傳統和平而友好地迎接款待了耶律大石。面臨耶律大石將高昌據為己有的野心，回鶻人自動向這位強悍的契丹流亡統治者臣服。於是，耶律大石宣佈建立喀喇契丹或曰西遼王朝（1124 – 1203年）並佔據準噶爾。高昌回鶻人如此安然臣服可能因為害怕女真人和唐古特人新近的聯盟正威脅著高昌東部，因此像往常一樣尋求了契丹的支持。
1137年，耶律大石征服喀喇汗人，將後者在喀什噶爾、于闐、費爾幹納盆以及西突厥斯坦北部地區的領土盡據為己有。1141年，耶律大石在撒馬爾罕打敗塞爾柱人，將領土擴張至粟特、大夏和花喇子模。塞爾柱人在伊朗的政權也在一場內訌中崩潰。此後，伊朗分裂成眾多小王國，當中很多國阼短暫，直到1220年被蒙古人統一。塞爾柱人保留的主要據點是安納托利亞。
耶律大石信仰契丹傳統的佛教、道教、儒教、騰格里崇拜和薩滿教的混合形式。他對宇內所有宗教都非常寬容、並予以保護，其中也包括伊斯蘭教。在撒馬爾罕和喀什噶爾這兩個主教地區，聶斯托里教一派興盛，這表明直到那一時期，中亞各宗教基本上和諧共存。
蘇菲大師在中亞突厥民族中傳播伊斯蘭教
伊斯蘭教的蘇菲運動強調神性實在的個人體驗。9世紀後半期，這一運動通過伊拉克的艾布·卡希姆·朱奈德（？ – 910年）和伊朗東北部呼羅珊的艾布·耶濟德·塔伊富爾·比斯塔米（？ – 874年）等人的教義而興起。自11世紀起，在喀喇汗人、伽色尼人和塞爾柱人統治時期，蘇菲大師們開始在整個中亞傳播蘇菲教義。蘇菲修持滿足了什葉派和以斯瑪利派禁錮下的精神需求，1055年塞爾柱人征服巴格達之後尤其如此。
將蘇菲主義介紹到游牧的突厥部落的關鍵人物是阿赫默德·伊本·易布拉欣·伊本·阿里·亞薩維（？ – 1166年）。風行的亞薩維耶令就源於他將傳統突厥文化、尤其是薩滿教元素綜合入伊斯蘭教之結果。亞薩維身著突厥服飾，容許祈禱之外以突厥語為宗教語言、在一定儀式上祭牲、允許婦女參加蘇菲靈修集會。蘇菲在蘇菲大師近旁修建道堂（罕卡）對所有好道者開放。不僅個體修行者可以在不同道堂間遊學，甚至整個道堂團體、包括蘇菲大師本身一起數月外出到不同道堂間遊學。這與突厥的游牧傳統頗相合宜。
通過這些方式，伊斯蘭教在突厥民眾中獲得空前發展。這一時期伊斯蘭教在中亞迅速發展不是劍鋒下皈依的結果，而是不少蘇菲大師將伊斯蘭教與突厥文化巧妙整合的結果。伊斯蘭教的這次擴張並沒有以犧牲佛教為代價，也沒有遭遇佛教的敵敵意反擊。事實上，它主要在佛教徒 – 即喀喇契丹人的統治下進行並獲得支持。