女真帝国的建立
女真是通古斯满洲人。他们居住在满洲北部以及毗邻阿穆尔河对岸的西伯利亚地区，是契丹人为狩猎仪式而征募的林地居民。佛教从北宋和高丽朝鲜（918 – 1392年）进入女真人中。1019年，他们向北宋皇帝求取了一本新近刊印的佛经。1105年，汉僧已经在女真朝廷主持佛教仪式。但是，影响女真佛教的主要源头仍然是契丹。
1115年，女真宣布成立金王朝（1115 – 1234年）并继续扩张形成一个帝国。1125年，他们击败契丹。次年，又征服汉地中国北部地区。中原王朝首都南迁，北宋结束、南宋（1126 – 1279年）开始。女真人统治了满洲、西伯利亚东南部、汉地中国北部和中部以及内蒙古地区。唐古特人在其西北部，而蒙古里亚分裂成众多部落地区。
女真人接纳了内蒙古地区契丹式佛教。在金朝后期，汉传佛形式更得其风气之先。这一发展和女真文字发展并行不悖。最初，女真人改造、采用了契丹文书写形式，但在后期使用一种混合了汉字的文字形式。
早期的女真皇帝们极力支持佛教。在其首都北京（中都）及全国境内建造了众多佛教庙宇。到12世纪中，金国有僧人三万多，僧侣地位比朝廷官员还要高。女真王朝取代北宋成为唐古特人求取更多汉传佛教经典之来源。
藏人地区的政治和宗教状况
12世纪之交，宗喀发生了一场短暂的内战。此后，宗喀和其贸易伙伴北宋之间的关系恶化。北宋趁宗喀政局动荡之机发动攻击。自1102年以来，北宋几度占领宗喀、又几度失守。这也促成了宗喀和唐古特这对夙敌和解，并于1104年结盟、共同对付北宋。战争一直持续到1126年北宋被女真推翻。中原军队从宗喀尽行撤离。宗喀又一次独立，直到1182年被女真人征服。唐古特人又和女真人结盟并继续与南宋交战。南宋向唐古特、女真及契丹后继者喀喇契丹人（西辽人）交纳“岁贡”。
当时的其它藏人文化区域内，11世纪末古格王系结束后，佛教活动中心从西部土蕃转移到中部地区。12世纪上半叶，古格由一非藏人的部族迦舍人王系统治。该部族的佛教信仰程度很低。12世纪中期，古格王迦舍人龙隐丧失了对这一地区的统治。他继而征服尼泊尔西部并在那一地区重新建立了统治。此后，西部土蕃分裂成数个小王国。这些王国均支持佛教，但和此前一世纪相比，支持力度要小得多。
这一时期的中部土蕃也分裂成诸多独立的地方政权。这些小王国都以寺院为中心，其中很多筑建俨如塞堡。只有在1247年蒙古重新吞并中部土蕃，统一统治才告形成。然而，即使政治环境没统一，佛教在12世纪同样在中部土蕃达到又一鼎盛。藏人不仅延续了佛经翻译工作 – 主要翻译梵文经典，而且开始编纂大量佛经注疏集成。每座寺院都形成各自的研究专长并风格迥异。
藏文化对唐古特人影响上升
由于唐古特人的联盟由北宋转为宗喀，12世纪影响唐古特人佛教信仰的力量也因此由中原转为土蕃。唐古特人翻译藏文佛经的数量不断上升，并开始编纂自己的佛教文献。这种编纂深以藏人的注疏为模式。许多唐古特僧人远行土蕃中部求学。其中一位叫木雅贡仁者成为帕木竹巴（1110 – 1170年）的弟子。许多噶举支派都系出帕木竹巴。1157年，这位唐古特僧人建造了寺院，该寺后来成为止贡噶举的中心主寺止贡替寺。
另一位唐古特人，大德拶弥译师也于12世纪中叶走访北印度，在那里成为菩提迦耶主持。他从克什米尔带回时轮金刚法的一支系传承。克什米尔和土蕃的僧人都被邀请到唐古特，成为宫廷教师。文化交流范围空前开放。
尽管和北宋战事不绝，唐古特人还是继续从汉人社会吸取一些特质。例如，1146年唐古特人吸收了儒教式的教育体系以培养官吏。尽管唐古特人在努力保持自己的文化完整性，这种汉化日渐增长，这是因为仁孝皇帝（统治时期1139 – 1193年）母亲的影响。这位皇太后出身汉人。
最终，唐古特人成为中亚文化程度很高的民族之一。例如，1170年仁孝皇帝颁布了一项涉及范围颇广、涵盖宗教与内政的法令。法令将唐古特的佛教寺院根据僧侣来源按照族属做了划分 – 唐古特人、藏人、汉人和唐古特 – 汉人混血人。但并没有提及回鹘人或黄头回鹘，或许因为1124年高昌臣服喀喇汗人之故。所有僧人，不管身出如何，都要学习唐古特文、藏文、汉文和梵文及其文献典籍。僧人要担任寺院管理职务，就需要通过藏文翻译考试证明他对不少佛典籍有精到的把握。这和上述法规一致。该法采自中原，要求在政府供职为官者参加考试、通过有关儒家经典的严格考试。
喀喇契丹占领高昌回鹘和喀喇汗人
1124年，女真人从南面发动进攻，契丹统治者耶律大石失去了蒙古里亚本土，率兵逃奔高昌回鹘的夏都别失八里。作为契丹的传统属臣，高昌回鹘按照契丹传统和平而友好地迎接款待了耶律大石。面临耶律大石将高昌据为己有的野心，回鹘人自动向这位强悍的契丹流亡统治者臣服。于是，耶律大石宣布建立喀喇契丹或曰西辽王朝（1124 – 1203年）并占据准噶尔。高昌回鹘人如此安然臣服可能因为害怕女真人和唐古特人新近的联盟正威胁着高昌东部，因此像往常一样寻求了契丹的支持。
1137年，耶律大石征服喀喇汗人，将后者在喀什噶尔、于阗、费尔干纳盆以及西突厥斯坦北部地区的领土尽据为己有。1141年，耶律大石在撒马尔罕打败塞尔柱人，将领土扩张至粟特、大夏和花喇子模。塞尔柱人在伊朗的政权也在一场内讧中崩溃。此后，伊朗分裂成众多小王国，当中很多国阼短暂，直到1220年被蒙古人统一。塞尔柱人保留的主要据点是安纳托利亚。
耶律大石信仰契丹传统的佛教、道教、儒教、腾格里崇拜和萨满教的混合形式。他对宇内所有宗教都非常宽容、并予以保护，其中也包括伊斯兰教。在撒马尔罕和喀什噶尔这两个主教地区，聂斯托里教一派兴盛，这表明直到那一时期，中亚各宗教基本上和谐共存。
苏菲大师在中亚突厥民族中传播伊斯兰教
伊斯兰教的苏菲运动强调神性实在的个人体验。9世纪后半期，这一运动通过伊拉克的艾布·卡希姆·朱奈德（？ – 910年）和伊朗东北部呼罗珊的艾布·耶济德·塔伊富尔·比斯塔米（？ – 874年）等人的教义而兴起。自11世纪起，在喀喇汗人、伽色尼人和塞尔柱人统治时期，苏菲大师们开始在整个中亚传播苏菲教义。苏菲修持满足了什叶派和以斯玛利派禁锢下的精神需求，1055年塞尔柱人征服巴格达之后尤其如此。
将苏菲主义介绍到游牧的突厥部落的关键人物是阿赫默德·伊本·易布拉欣·伊本·阿里·亚萨维（？ – 1166年）。风行的亚萨维耶令就源于他将传统突厥文化、尤其是萨满教元素综合入伊斯兰教之结果。亚萨维身着突厥服饰，容许祈祷之外以突厥语为宗教语言、在一定仪式上祭牲、允许妇女参加苏菲灵修集会。苏菲在苏菲大师近旁修建道堂（罕卡）对所有好道者开放。不仅个体修行者可以在不同道堂间游学，甚至整个道堂团体、包括苏菲大师本身一起数月外出到不同道堂间游学。这与突厥的游牧传统颇相合宜。
通过这些方式，伊斯兰教在突厥民众中获得空前发展。这一时期伊斯兰教在中亚迅速发展不是剑锋下皈依的结果，而是不少苏菲大师将伊斯兰教与突厥文化巧妙整合的结果。伊斯兰教的这次扩张并没有以牺牲佛教为代价，也没有遭遇佛教的敌敌意反击。事实上，它主要在佛教徒 – 即喀喇契丹人的统治下进行并获得支持。